2006年 09月 17日

公開買付制度(TOB)の見直し

e0040531_21521655.jpg仕事の忙しさにかまけて、ブログを放置すること1ヶ月超・・・。その間色々なことがありましたが、とりあえず生きております。さて、投資銀行を取り巻く環境は、刻一刻と変化していきますが、今般「株式公開買付」、いわゆる「TOB」にかかる制度変更案が公表されました。これは言うまでもなくライブドアによる一連の株式買占めに端を発したものですが、内容はかなりドラスティックなものとなってます。

主な変更点は、

1)「急速な買付け」の規定
これまでは、例えば市場外で30%を取得して、4%を市場で取得すれば公開買付を実施する必要がありませんでした。しかし今回の改正では、3ヶ月を超えない期間に10%超を買付け、そのうち5%以上が市場外取引の場合、「急速な買付け」とされTOB規制の対象となることが明確となりました。


2)MBOの価格妥当性にかかる開示
経営陣が買い取り主体となるMBOでは、株主と経営陣との利益相反が問題となりますが、ここ日本ではそういった問題意識が薄く、買取価格はある種経営陣の言い値といった状況でしたが、ようやく一定の抑止力となりうる変更が加えられます。買取価格の妥当性についての第三者評価書を買付届出書に添付することが義務付けられます。とはいえ、欧米に比べればまだまだ緩いですが。。。それ以外にも公開買付を実施した後の株主としての方針などもより具体的に記述することが求められます。買い手のアドバイザーの仕事はさらに増えることになりますね。


3)買付対象者による意見表明の義務化買付対象者、つまり買収対象企業の経営陣に意見表明、つまり賛成か反対かの意見表明が義務付けられます。これでその買付が友好的か敵対的か確定することになります。


4)全部買付けの一部義務化に伴う所要の整備
買付け後の株券等所有割合が3分の2以上となる場合には、議決権のあるすべての株券等に対して公開買付けを行うことを公開買付けの条件となります。つまり2/3以上場合は、残りもすべて買えと。欧州では一般的であると理解してます。


他にも色々あります。詳しくはこちらへhttp://www.fsa.go.jp/news/18/syouken/20060913-1.html

それにしても会社法に始まり様々な法改正が目白押しです。
日々勉強ですね。
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by flautebanker | 2006-09-17 21:53 | business


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